Vendre sa clinique : être prêt pour chacune des étapes

Article publié dans la revue L’Optométriste.

Pour certain(e)s, ce processus n’arrivera qu’une seule fois dans leur vie. Il vaut mieux être préparé et conscient des étapes importantes que nécessite un processus de vente. Qu’il s’agisse d’une petite transaction ou une transaction d’envergure, le processus transactionnel nécessite les mêmes étapes essentielles à la réussite de la transaction.

Qui est Jonathan Desrosiers ?

Le CPA Jonathan Desrosiers est directeur en évaluation et spécialisé dans les fusions et acquisitions en plus de s’impliquer activement dans le marché des professionnels de la santé du bureau MNP de Granby. Fort de ses 11 années d’expérience chez MNP et au sein d’un autre cabinet comptable national, il eut l’occasion de participer à des mandats variés touchant une multitude de secteurs d’activités : des entreprises de services, manufacturières ou des cliniques.

Bien qu’il soit possible de voir le processus complet en davantage d’étapes, je vous présente ici un résumé en quatre étapes tel que je le vis au quotidien avec les cliniques visuelles avec lesquelles je collabore.

Étape 1 – Préparer le terrain et connaître la valeur potentielle théorique

Ici, on ne parle pas de surpréparer le terrain et de faire du home staging. À cette étape, on souhaite raisonnablement avoir un aperçu de la valeur théorique de sa clinique visuelle dans un état comparable à celui d’un acheteur théorique que l’on s’apprête à rencontrer. À cet effet, c’est à cette étape qu’il est souhaitable d’être bien conseillé par des professionnels qui ont de l’expérience dans ce type de transaction.

Cela implique donc de faire un survol des résultats historiques et de vérifier si des ajustements aux résultats sont nécessaires. Sans être exhaustif, il pourrait s’agir de dépenses non récurrentes reliées à des transactions, des honoraires professionnels pour des litiges ou encore des montants d’entretien et de réparations hors du commun qui ont été engagés. Ces montants devraient être ajoutés aux résultats et ainsi augmenter la profitabilité de la clinique pour démontrer la réelle performance financière sans considérer ces éléments particuliers. À l’inverse, ne pas se payer un salaire suffisant au marché pour soi-même pourrait constituer un ajustement négatif sur les résultats et ainsi diminuer la profitabilité de la clinique pour refléter une exploitation réelle par un acheteur théorique. Nous cherchons à identifier la rentabilité normale attendue à long terme de la clinique afin d’établir une fourchette de valeur pour la Société.

En surplus, le niveau nécessaire de fonds de roulement et d’investissements en immobilisations requis au maintien des opérations est également analysé à cette étape.

Un rapport d’évaluation en bonne et due forme peut-être préparé par un expert en évaluation d’entreprise lors de cette étape. À cet effet, je vous recommande fortement la chronique réalisée par mon collègue David Meslati (Préparer son départ à la retraite : les considérations à prendre en compte).

Au-delà des chiffres, il est aussi important de faire un survol des activités de la clinique pour identifier les principaux vecteurs qui influencent la valeur et valider le potentiel de croissance possible. Bref, connaître les forces, les faiblesses, les circonstances opportunes et les menaces reliées à l’exploitation de la clinique. Ces éléments aideront lors de la négociation avec les acheteurs puisque ces facteurs sont généralement pondérés dans leurs évaluations. Dans un contexte d’évaluation théorique, les primes payées par les acheteurs dits stratégiques et les synergies ne sont généralement pas calculées dans un rapport d’évaluation.

Cet exercice peut également entraîner une réflexion sur les motifs de la vente et surtout le moment envisagé pour la vente de l’entreprise. Votre professionnel vous posera ces questions et explorera avec les actionnaires leur désir de continuer à travailler post-transaction. Cet élément devra être mentionné dans le mémoire d’information confidentielle à l’étape 2.

L’objectif de l’étape 1 est d’être prêt sur le plan financier et stratégique pour la vente de l’entreprise. On tente de couvrir l’ensemble des points qui pourront être analysés ou questionnés par un acheteur éventuel. En surplus, il est préférable d’intégrer en amont un fiscaliste pour déterminer de façon provisoire l’admissibilité de la Société et des actionnaires à l’exonération pour le gain en capital si une vente d’actions est envisagée. La structure fiscale de la transaction peut aussi être analysée d’un point de vue d’une vente d’actifs comparativement à une vente d’actions, et encore une fois, il est important de la déterminer au départ avec le fiscaliste.

Étape 2 – Préparer un mémoire d’information confidentielle avec des professionnels

L’objectif est de préparer un document simple, intelligible et complet qui permettra à un acquéreur potentiel de se faire une idée sur les activités et la profitabilité de la Clinique. Ce sont des éléments clés qui lui permettront de proposer, à l’étape 3, une lettre d’intention pour l’acquisition des actions ou des actifs de la Clinique.

Les informations essentielles incluent :

• l’historique de la clinique;
• le nombre d’employés et leurs rôles respectifs;
• le nombre d’optométristes et l’horaire de travail;
• les résultats historiques et les ajustements aux résultats;
• le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement pour les 3 à 5 derniers exercices d’un point de vue d’une Clinique étant incorporée et pour laquelle les examens de professionnels sont rendus par les optométristes dans une société distincte;
• un loyer normalisé au marché, si le bâtiment est détenu par une personne apparentée ou par les actionnaires de la Clinique;
• le fonds de roulement historique nécessaire pour exploiter la Clinique;
• la juste valeur marchande estimative (ou préparé par un professionnel) des immobilisations corporelles (équipements de travail);
• la localisation et le nombre de clients;
• une référence à tout regroupement actuel;
• les principales étapes pour la transaction et les dates limites envisagées.

L’acheteur potentiel devra évidemment procéder à l’analyse complète de l’information produite lors de la vérification diligente. Un document complet et bien documenté permettra de gagner beaucoup de temps et d’éviter la multiplication des documents entre les parties et ainsi diminuer le potentiel de confusion. L’accompagnement par des professionnels pour l’élaboration du mémoire d’information confidentielle augmente la confiance des acheteurs potentiels et les chances de succès de la transaction.

Lors de cette étape, vous serez appelé à approuver et réviser le mémoire d’information confidentielle, lequel devra représenter fidèlement votre compréhension des opérations de la clinique.

Pour valider l’intérêt de futurs acheteurs de façon confidentielle, une annonce-amorce ou « teaser » sera préparée et reprendra essentiellement les éléments du mémoire d’information confidentielle. Un tel document porte généralement sur une page.

Étape 3 – Approcher des acheteurs potentiels et obtenir des lettres d’intention

Afin de protéger la confidentialité de l’opération et les approches des employés clés par les acheteurs potentiels identifiés, il est impératif de faire signer des accords de confidentialité avant de présenter quelques informations sensibles que ce soit. Il est recommandé de consulter votre conseiller juridique pour qu’il(elle) approuve le modèle d’accord de confidentialité qui sera utilisé dans les approches.

Il existe principalement trois types d’acheteurs. Il y a des repreneurs, qu’ils soient internes ou externes à la Clinique et qui n’en détiennent pas actuellement, des acheteurs stratégiques comme des propriétaires actuels de cliniques et des consolidateurs, qui représentent des bannières nationales et qui détiennent des centaines de cliniques.

À cette étape, les professionnels avec qui vous travaillez peuvent vous aider à dresser une liste d’acheteurs potentiels, lesquels peuvent être stratégiques ou non selon votre emplacement géographique ou votre type de pratique.

Une fois cette liste approuvée, votre conseiller pourra faire les approches confidentielles et anonymes auprès des cibles identifiées et valider leur intérêt. Un nom de projet est souvent utilisé pour éviter de nommer directement l’entreprise. S’il existe un réel intérêt après avoir vu l’annonce-amorce confidentielle, l’accord de confidentialité pourra être signé. Dès lors, le mémoire d’information confidentielle pourra être transmis à l’acheteur potentiel pour analyse. Il doit s’écouler quelques semaines pour permettre à l’acheteur de compléter son évaluation, déterminer s’il déposera ou non une lettre d’intention et préparer cette lettre d’intention comportant le prix et les conditions pour réaliser la transaction.

Bien que les acheteurs stratégiques soient plus enclins à payer une prime à l’acquisition ou des incitatifs, il faut s’attendre à une liste de conditions à remplir qui peut inclure, mais sans s’y limiter :

• une période d’emploi prolongée;
• des contrats à signer qui incluront des ententes de non-concurrence sur un territoire donné (x kilomètres à vol d’oiseau par exemple);
• un horaire de travail similaire aux exercices précédents;
• une portion de gestion administrative à préserver;
• le maintien d’un certain niveau de vente.

Le prix donné dans la lettre d’intention sera généralement sans encaisse ni dette. Cela signifie que le compte de banque devra être ajouté au prix d’achat et qu’en contrepartie, s’il reste des dettes à court ou long terme dans la clinique, celles-ci devront diminuer le prix d’achat. Pour des raisons fiscales, une partie de l’encaisse pourrait devoir être sortie de la clinique avant la transaction.

Il est à noter qu’une lettre d’intention ne représente pas une entente liant les parties, autres que pour la confidentialité et l’exclusivité des négociations. C’est une lettre non contraignante qui vise à démontrer l’intérêt d’un acheteur à se rendre jusqu’à un contrat d’achat/une vente ferme.

Une lettre d’intention signée permet de débuter l’étape 4, soit le dernier bout de chemin vers la conclusion de la transaction.

Étape 4 – Collaborer pour la vérification diligente et la production du contrat d’achat/vente ferme

À cette étape, l’impératif est de collaborer avec l’acheteur pour lui permettre de réaliser sa vérification diligente légale, fiscale et financière et ainsi lui permettre de finaliser, le cas échéant, le financement de l’acquisition.

Cela impliquera, au niveau financier, mais sans s’y limiter, de lui fournir vos derniers états financiers officiels, une copie de votre bail, le détail des salaires par employé, et les documents supportant les ajustements présentés dans le mémoire d’information confidentielle. Il visera à confirmer si les chiffres utilisés dans le document sont bien supportés et s’il peut s’attendre à réaliser une rentabilité similaire. Du point de vue opérationnel, il voudra bien comprendre le fonctionnement des opérations et le rôle de chacun des actionnaires et employés. Il y aura aussi vérification du point de vue légal; plumitif, contrat liant la clinique, poursuite, conformité fiscale avec les gouvernements, etc.

Ces démarches peuvent prendre entre 30 et 90 jours à réaliser, selon la complexité du dossier en cause. Une fois les démarches de vérification diligente complétées, il ne restera qu’à confirmer le financement et finaliser la convention d’achat/vente ferme entre les parties. La convention est normalement rédigée par le conseiller juridique de l’acquéreur, mais toujours analysée par le conseiller juridique du vendeur.

L’idéal est de prévoir suffisamment de temps entre la première version de la convention finale et la signature des documents pour permettre à l’ensemble des intervenants d’apporter leurs commentaires sur leur compréhension de l’entente. Cette convention devra évidemment représenter le plus fidèlement possible les éléments de la lettre d’intention initiale signée.

Votre conseiller juridique saura vous épauler par rapport aux aspects légaux contenus dans cette convention, laquelle comprendra des représentations et garanties par rapport à la clinique vendue, notamment dans un contexte de vente d’actions où le passé demeure dans la clinique. Le conseiller financier saura vous conseiller et veillera à ce que les définitions utilisées pour les éléments financiers et les paramètres financiers soient bien reflétés dans le contrat.

Il est toutefois possible que, lors de la vérification diligente, des éléments soient identifiés et doivent faire l’objet d’un ajustement de prix. Auquel cas, le contrat sera ajusté en conséquence.

En somme, le processus requiert de la patience et de la collaboration de la part de tous les intervenants au dossier.

Conseil final : veillez à vous entourer de bons professionnels!

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Jonathan Desrosiers, directeur en évaluation au bureau de Granby
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