Préparer son départ à la retraite: les considérations à prendre en compte

Originalement publié dans la revue L’Optométriste

Bien que les optométristes soient des professionnels passionnés, qui travaillent sans compter leurs heures à développer leur clinique et assister leurs patients, arrive le moment où il faut envisager de prendre sa retraite.

Cependant, avant de pouvoir profiter de ce repos bien mérité, l’optométriste se doit de bien planifier cette étape d’importante de sa vie. En effet, le départ à la retraite peut présenter son lot d’incertitudes et d’inconnu si l’on ne s’y est pas préparé. C’est pour cela qu’il est nécessaire de s’y prendre à l’avance afin de tenir compte d’un certain nombre de considérations permettant ainsi une transition en douceur.

Trouver un successeur … plus facile à dire qu’à faire

L’optométriste a passé une grande partie de sa vie à développer sa clinique et celle-ci constitue non seulement un investissement en temps et en argent, mais est également chargée d’une grande valeur sentimentale.

Par conséquent, quand vient le moment de céder sa clinique, le choix de l’acheteur est une étape essentielle et plusieurs éléments sont à considérer :

• Vendre à un groupe ou à un individu ?
• La personnalité de l’acheteur : celui-ci a-t-il la même optique d’exploitation ?
• Le vendeur va-t-il conserver le personnel attaché à la clinique ?

Il est également important de souligner qu’une grande partie des cliniques d’optométrie mettent plus d’un an à se vendre. Raison de plus pour s’y préparer à l’avance.

Également c’est pour cela qu’il est important de cibler à l’avance les canaux les plus répandus par lesquels s’effectuent les ventes de cliniques comme le site internet de l’Ordre des Optométristes, des courtiers spécialisés dans la vente de cliniques, des associations professionnelles, les plateformes de publications d’annonces d’achat/vente de cliniques mises à disposition par les groupements d’achats qui approvisionnent les cliniques ou encore des consolidateurs (ces entreprises qui acquièrent plusieurs cliniques en les regroupant sous un même chapeau).

Enfin, l’une des stratégies envisageables serait aussi d’assurer sa relève en embauchant et formant un optométriste ou futur optométriste dans l’objectif que celui-ci rachète la clinique. Cette solution a pour avantage d’établir une relation de confiance entre le vendeur et l’acheteur, ce qui viendrait faciliter grandement la transition.

Comment puis-je estimer le prix de ma clinique ?

Avant de traiter de la détermination d’un prix pour la clinique, il est nécessaire de faire la distinction entre deux notions qui sont souvent confondues : Le prix et la valeur.

Warren Buffett, l’investisseur de légende, clarifie ces deux notions lorsqu’il dit que : « le prix c’est ce que tu payes, la valeur c’est ce que tu reçois ». Cette citation nous permet donc de comprendre plus facilement le concept de « bonne affaire ». En effet, une bonne affaire est réalisée lorsque la valeur reçue est supérieure au prix payé.

Plusieurs facteurs peuvent venir justifier la différence entre le prix et la valeur et notamment :

• Les compétences de négociations : par exemple dans le cas où le vendeur a de meilleures compétences de négociations que l’acheteur, le prix aura tendance à être plus élevé que la valeur;
• Le moment de la transaction : par exemple dans le cas où le vendeur est pressé de vendre, il aura tendance à être plus flexible au niveau de ses attentes et pourrait vendre sa clinique à un prix inférieur à la valeur de celle-ci;
• Les synergies potentielles : celles-ci s’appliquent généralement lorsque l’acheteur potentiel est un praticien ayant déjà une ou plusieurs autres cliniques. Les synergies correspondent à la survaleur que l’acheteur s’attend à réaliser en combinant son activité existante avec les activités de la clinique faisant l’objet des négociations. Ainsi, lorsqu’un acheteur s’attend à réaliser des synergies, il serait prêt à payer un prix supérieur à la valeur intrinsèque de la clinique.

Ainsi, dans le cadre de son projet de départ à la retraite, l’optométriste doit appréhender ces éléments afin de tenter de maximiser le prix de vente. Également, et pour mettre toutes les chances de son côté il est important pour l’optométriste de connaître la valeur de sa clinique.

Mais la valeur de ma pratique ce n’est pas la valeur que je vois au bilan ?

La valeur de votre pratique peut être bien plus que la valeur de l’équité ou de l’avoir des propriétaires que l’on voit au bilan. En effet, la valeur de l’équité au bilan correspond à la somme des actifs de la clinique (son encaisse, ses recevables et équipements) moins la somme des passifs de la clinique (les comptes à payer et les dettes). Cependant, la valeur au bilan ne présente pas la valeur des actifs intangibles qui représentent tous les efforts qui ont été déployés par l’optométriste tout au long de sa carrière pour développer une réputation, un lien de confiance avec sa clientèle et qui contribuent finalement en grande partie au succès de la clinique. En matière d’évaluation d’entreprise, on définit ces éléments par le terme d’achalandage (en anglais « goodwill »).

Mais alors, comment évaluer la valeur de ma clinique ?

En matière d’évaluation, il existe trois approches principales et qui peuvent être pertinentes dépendamment de l’activité de l’entreprise à l’étude. Les trois approches sont :

• L’approche basée sur les actifs : cette approche est pertinente lorsque l’activité de la société à l’étude consiste en la gestion d’actifs. À titre d’exemple, cette approche est souvent employée pour évaluer les sociétés de gestion de portefeuille ou les sociétés de gestion immobilière;
• L’approche basée sur la rentabilité de l’entreprise : cette approche consiste à évaluer une entreprise sur la base de ses performances financières, de sa capacité à générer des profits; et
• L’approche basée sur le marché : cette approche consiste à déterminer une valeur pour l’entreprise en appliquant les multiples de valeur observés sur le marché. Ces multiples peuvent être obtenus en observant par exemple les transactions de cliniques comparables. Il est à noter que l’approche basée sur le marché, bien que permettant de donner une bonne idée quant à la valeur, est plus approximative que l’approche basée sur la rentabilité qui fournit une analyse plus approfondie des particularités de la clinique. Néanmoins, cette approche est parfois l’approche préconisée s’il y a des transactions comparables dans un horizon de temps raisonnablement rapproché pour lesquelles l’information financière pertinente est disponible.

Ainsi, dans le cadre de l’évaluation d’une clinique d’optométriste, l’approche basée sur la rentabilité semble tout indiquée avec, le cas échéant, une corroboration de la conclusion en utilisant l’approche de marché.

Enfin, le processus d’évaluation étant un processus complexe, il est fortement recommandé de consulter un professionnel afin que ce dernier vous donne « l’heure juste ».

La COVID-19 a affecté mon activité, j’ai peur que cela diminue la valeur de ma clinique …

La COVID-19 a changé la donne pour un grand nombre d’industries; certaines ont connu une amélioration de leur activité, mais pour beaucoup d’autres, les fermetures successives imposées par le gouvernement ont eu un impact fortement négatif sur leur activité.

Dans le cadre du processus d’évaluation, il arrive souvent que l’on rencontre des éléments exceptionnels, à l’instar de la COVID-19. À cet effet, l’évaluateur dans son analyse des performances financières historiques apporte un soin particulier pour exclure les éléments non-récurrents ou non opérationnels de l’activité. Le but de cet exercice est d’arriver à déterminer un flux de trésorerie « normalisé », c’est-à-dire qui reflète l’activité régulière de la clinique.

Par conséquent, dans ses travaux l’évaluateur exclura l’impact temporaire de la COVID-19 de sorte que cette situation ne devrait pas impacter la valeur de la clinique à long terme.

Et si la clinique est propriétaire de son immeuble ?

Il arrive effectivement que certaines cliniques soient propriétaires de l’immeuble dans lequel elles exercent. Dans ce cas, deux traitements sont envisageables :

• Dans un premier cas, on considère l’immeuble comme étant nécessaire aux activités de la clinique et auquel cas la valeur de celui-ci est englobée dans la valeur de la clinique; ou
• L’immeuble est considéré comme étant « excédentaire » c’est-à-dire qu’il n’est pas nécessaire aux activités de la clinique. Auquel cas un tel traitement a pour conséquences :
  • De rajouter la valeur de revente de l’immeuble à la valeur de la clinique; et
  • De soustraire du flux de trésorerie normalisé de la clinique un loyer théorique, ce qui viendra par conséquent diminuer la valeur de la clinique prise isolément (avant d’ajouter la valeur des actifs excédentaires.)

Vendre les actifs ou vendre les actions ?

Dans le cadre de la cession de la clinique, deux solutions peuvent être envisagées :

• Vendre les actifs détenus par la clinique; ou
• Vendre les actions de la clinique détenues par l’optométriste.

Il est important de se questionner à ce sujet dans la mesure où l’impact fiscal est différent dépendamment de la structure adoptée.

Dans le premier cas, c’est la clinique qui joue le rôle de vendeur. Par conséquent, le produit de la cession est encaissé par la clinique et le gain en capital est imposé dans la déclaration fiscale de la clinique.

Dans le second cas, le vendeur cède directement sa participation dans la clinique et dans laquelle il n’est plus propriétaire. Le gain en capital sera alors imposé dans les mains de l’optométriste.

Du point de vue du vendeur, il est généralement plus intéressant de vendre les actions de la clinique afin de pouvoir bénéficier de l’exemption sur le gain en capital pour une entreprise se qualifiant selon les règles fiscales, permettant d’éviter l’imposition sur du gain en capital à hauteur de 913 630 $ (en 2022).

Du point de vue de l’acheteur, il est généralement plus intéressant d’acheter les actifs de la clinique. En effet, en achetant les actifs de la clinique, ce dernier pourra amortir ces actifs sur la base de leur juste valeur marchande et bénéficier donc d’une réduction d’impôt plus importante que s’il avait eu à les amortir sur la base de leur fraction non amortie du coût en capital (ce qui se serait passé en cas de vente des actions).

Quels sont les facteurs clés qui peuvent accroitre le prix de la clinique ?

Les éléments ci-dessous :

• Nombre d’heures de rencontres de patients par semaine;
• L’âge de l’équipement;
• Les assurances acceptées, comment est gérée la facturation;
• Signature d’une clause de non-concurrence par le vendeur;
• Répartition des revenus par activité (examens, ventes de montures, ventes de verres correcteurs…);
• L’emplacement géographique de la clinique.

Quelles sont les étapes pour faciliter la transaction?

Pour faciliter le processus transactionnel, il est important d’anticiper les éléments suivants :

• Avoir une comptabilité claire et ordonnée apporte de la confiance à l’acheteur;
• Connaître la valeur de sa clinique est une bonne base et permet d’orienter les négociations;
• Être à jour sur toutes ses obligations fiscales et sociales;
• Être prêt à rester pendant une période postérieure à la vente afin de faciliter la transition et la transmission de connaissances à l’acheteur.

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Pour plus d'informations, veuillez communiquer avec David Meslati.