Être prêt en tout temps pour la vente de son cabinet de services professionnels

Vos activités professionnelles vont bon train. Les revenus générés par votre cabinet vont bientôt être suffisants pour rembourser votre investissement initial. Une fois que votre cabinet produit un flux positif de revenus et que toutes ses dettes sont remboursées, il faut penser à le repositionner afin de réduire au minimum l’impôt sur le revenu qui sera exigible à sa vente.

Vous pensez peut-être que vous avez encore bien du temps devant vous, que vous serez disposé à vendre dans 5 ou 10 ans. Or, votre situation peut changer et ce moment peut arriver plus tôt que prévu. On peut vous faire une offre impossible à refuser alors que la valeur de votre cabinet est à son plus élevé. Vous pouvez devoir faire face à un imprévu, comme un décès ou une invalidité.

Peu importe la raison de la vente anticipée de votre cabinet, vous voudrez en tirer un maximum pour vous et votre famille. Vous contribuerez à l’atteinte de cet objectif en réduisant au minimum l’impôt sur le revenu exigible pour cette transaction.

Comment réduire au minimum l’impôt exigible à la vente d’un cabinet?

Vous pouvez soit vendre les actifs du cabinet, soit vendre vos actions si votre cabinet est constitué en société. La vente d’actions vous permet de profiter d’une exonération des gains en capital (EGC) sur les premiers 913 630 $ (montant pour 2022) de gains en capital que vous touchez. Si vous bénéficiez de l’exonération complète, votre économie d’impôt dans la plupart des provinces surpassera 235 000 $. Si des membres de votre famille sont également actionnaires de votre cabinet constitué en société, l’économie totale d’impôt sur le revenu pourrait être encore plus importante.

Pour pouvoir réclamer l’EGC, certains critères doivent être respectés :

• La société doit être une société privée sous contrôle canadien (« SPCC »);
• Les actions de la société doivent être détenues par un particulier ou une personne apparentée pendant au moins 24 mois précédant la vente de ces actions (critère de la période de détention);
• Au moment de la vente, au moins 90 % des actifs de la société sont utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement au Canada (critère du moment donné);
• Au cours des 24 mois précédant la vente des actions, plus de 50 % des actifs de la société étaient utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement au Canada (critère des 50 % d’actifs minimum).

Que dois-je examiner pour savoir si les critères d’admissibilité à l’EGC sont respectés?

Votre cabinet de services professionnels commencera à engranger des liquidités une fois que son exploitation sera fluide et que ses dettes seront remboursées. Selon le critère du moment donné et celui des 50 % d’actifs minimum, les excédents de trésorerie et les autres actifs inutilisés dans l’exploitation du cabinet sont de manière générale considérés comme de « mauvais » actifs qui pourraient nuire à votre admissibilité à l’EGC.

Parmi ces actifs, on compte les liquidités qui ne sont pas nécessaires pour l’exploitation du cabinet, les titres négociables en bourse, les investissements passifs dans des entreprises à capital fermé ou dans des biens immobiliers, les polices d’assurance vie et les prêts à des entreprises ou des particuliers.

Il est judicieux de procéder régulièrement à un contrôle de votre cabinet constitué en société pour éviter qu’il accumule des excédents de trésorerie et d’autres actifs inutilisés. Ce processus vise à le purifier de ces actifs pour qu’il réponde toujours aux critères de l’EGC. Aussi, demandez régulièrement à votre comptable si vos actions seraient admissibles à l’EGC en cas de vente du cabinet.

En cas d’accumulation d’actifs inutilisés pour l’exploitation du cabinet, considérez appliquer l’une voire plusieurs des techniques suivantes :

• Rembourser des dettes au moyen de l’excédent de trésorerie;
• Verser des dividendes en capital;
• Verser des dividendes imposables en espèces (à partir des excédents de trésorerie) ou en nature (actifs inutilisés pour l’exploitation);
• Verser des primes;
• Verser des primes directement dans des REER;
• Réinvestir dans le cabinet.

Vous pouvez également procéder à une « transaction papillon entre personnes liées ». Cette réorganisation permet le transfert avec report d’impôt des actifs inutilisés pour l’exploitation de votre cabinet constitué en société à une autre société détenue par les mêmes actionnaires. Assurez-vous de consulter votre fiscaliste avant de procéder à une transaction papillon afin que celle-ci soit effectuée correctement. L’application des règles régissant ces transactions est généralement plus permissive si les démarches sont entreprises bien avant la vente d’une entreprise.

Et si je n’ai pas l’intention de vendre mon cabinet?

Au final, vous pourriez devoir un montant d’impôt sur le revenu nettement plus élevé si vous décidez de vendre votre cabinet avant de vous y être préparé.

Par exemple, si vous vous versez avant la vente un dividende imposable afin de retirer du cabinet les actifs inutilisés pour son exploitation, l’impôt que vous devrez payer à titre de particulier pourrait être élevé. En outre, vendre ou retirer des actifs inutilisés, par exemple des titres négociables, avant la vente de votre cabinet constitué en société va habituellement entraîner une charge fiscale correspondant à la différence entre la juste valeur marchande et le coût de ces actifs. Nous avons souligné précédemment l’importance d’évaluer une transaction papillon entre personnes liées avant de procéder, car cette stratégie pourrait être impossible à mettre en œuvre peu de temps avant la vente des actions d’un cabinet constitué en société. 

Et si mon cabinet est une entreprise individuelle?

Un professionnel qui exploite son cabinet à titre d’entreprise individuelle pourrait bénéficier de l’EGC s’il transfère les actifs du cabinet vers une entreprise constituée en société pour ensuite en vendre les actions. Dans ce cas, il peut demander l’EGC même si les actions n’ont pas été détenues pendant 24 mois avant la transaction. Assurez-vous de consulter votre fiscaliste avant de procéder au transfert d’actifs afin qu’il soit effectué de manière à ce que cette exception s’applique.

MNP peut vous aider

Nous comptons des experts qui sauront vous aider à tirer au clair la réglementation et vos options afin que tout soit en ordre pour la vente de votre cabinet. Qu’il s’agisse de fiscalité, de planification de la relève ou de gestion de patrimoine, ils vous prêteront main-forte pour favoriser l’atteinte de vos objectifs.

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Michael Saxe, CPA, CA, LLM, associé
Fiscalité chez MNP
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Marty Clement, CPA, CA, associé
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