Valeur d'une participation minoritaire : l'absence de contrôle et de négociabilité peut se traduire par un escompte

Lors du démarrage d’une nouvelle entreprise, les actionnaires contribuent normalement leur part proportionnelle du capital-actions initial. Toutefois, lorsqu’ils quittent celle-ci, ils ne recevront pas forcément le montant au prorata de la juste valeur marchande des capitaux propres, selon les circonstances de leur départ et d’autres considérations expliquées ci-après.

Dans une entreprise à capital fermé, un actionnaire minoritaire n’a pas le contrôle sur certaines décisions importantes comme le versement de dividendes, la mise en vente de l’entreprise à une tierce partie, l’orientation stratégique de l’entreprise, la conclusion de contrats avec des clients ou des fournisseurs précis ou la détermination de la rémunération des dirigeants. Autrement dit, lors de l’évaluation d’une participation minoritaire, un escompte pour absence de contrôle sera généralement considéré et, s’il est appliqué, il réduira la valeur au prorata des actions calculée à partir de la valeur de l’entreprise dans son ensemble.

De plus, un escompte pour absence de négociabilité d’une participation minoritaire dans une entreprise à capital fermé pourrait aussi s’appliquer, du fait qu’il y aurait en règle générale moins d’acheteurs potentiels pour une participation minoritaire que pour une participation majoritaire. La participation minoritaire dans une entreprise à capital fermé peut aussi être mise en contraste avec une participation minoritaire dans une société ouverte dont les actions s’échangent sans contrainte et sont ainsi entièrement négociables et liquides.

Par conséquent, lors de l’évaluation d’une participation minoritaire, le montant par action de la juste valeur marchande des capitaux propres de l’entreprise dans son ensemble fait l’objet d’un escompte pour tenir compte de l’absence de contrôle et de négociabilité (les escomptes sont parfois combinés en un seul escompte appelé « escompte de minoritaire »). Certains facteurs pris en considération sont les suivants :

Relation entre les actionnaires : En règle générale, si les autres actionnaires sont des membres d’une même famille, il est présumé que leur relation est harmonieuse et qu’ils agiraient de concert pour maximiser la valeur pour tous les actionnaires (à moins que les faits n’indiquent le contraire). Le cas échéant, l’escompte de minoritaire serait faible ou carrément inexistant. Au fil des années, les autorités fiscales canadiennes en sont venues à proposer des lignes directrices sur le sujet.

Existence d’une convention unanime entre actionnaires et droits connexes : Les droits de veto relativement à certaines actions de la société, les droits d’option de vente, le droit de premier refus sur la vente d’actions à une tierce partie et toute clause concernant la non-application des escomptes de minoritaire sont autant de facteurs pouvant être pris en compte. Si la convention prévoit un événement de liquidité des actions et procure davantage de droits aux actionnaires minoritaires, il en résultera un escompte plus faible.

Historique de transactions antérieures visant les actions : L’existence de transactions antérieures donnerait une indication de l’existence d’un marché pour les actions et révélerait si des escomptes ont été appliqués explicitement ou implicitement.

Historique de versements de dividendes par la société : Le versement de dividendes fournit un retour à l’actionnaire, contrairement à une situation où aucun dividende n’est versé, auquel cas l’actionnaire doit attendre un événement de liquidité pour cristalliser la plus-value des actions.

Perspectives d’un événement de liquidité futur : Il peut s’agir, par exemple, d’une vente potentielle de la société dans sa totalité, auquel cas tous les actionnaires encaisseraient un montant en fonction de leur participation proportionnelle sans escompte.

Loi sur les sociétés par actions applicable : Les diverses lois provinciales ou la loi fédérale régissant les sociétés par actions peuvent prévoir des droits à la dissidence et des recours en cas d’abus pour les actionnaires minoritaires dans des circonstances bien précises.

La taille de la participation et son importance relative par rapport aux autres participations : Une participation minoritaire plus grande pourrait avoir une valeur plus importante si elle donne la possibilité de bloquer certaines résolutions aux termes de la loi applicable sous laquelle la société a été constituée (p. ex., si elle s’élève à plus de 25 % ou 33 1/3 %). Une participation de 25 % avec un siège au conseil d’administration se traduirait probablement par un escompte inférieur à une participation de 2 % sans rôle actif dans la société. Fait intéressant, deux participations de 50 % seraient toutes les deux considérées comme des participations sans contrôle et, dans un tel cas, des escomptes de minoritaire pourraient s’appliquer.

La valeur de l’escompte dépendra de ces considérations et sera fondée sur le jugement professionnel et l’expérience de l’évaluateur. Les escomptes de minoritaire peuvent varier de néant à 50 % ou plus selon les faits et les circonstances propres à chaque cas.

Renseignements :

Catherine Tremblay Associée, Évaluation d’entreprises et soutien au litige financier, région Québec, 514.228.7772,[email protected]