La Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement représente un grand bond en avant dans les mesures qu’adopte le Canada pour lutter contre ce fléau. Cette loi soumet certaines entités à de nouvelles exigences de conformité tout en visant à accroître la transparence, la reddition de comptes et la communication proactive d’informations.
Le champ d’application de la Loi va au-delà des obligations juridiques, puisque ses prescriptions encouragent les entreprises à déclarer volontairement les mesures qu’elles prennent pour réduire les risques de recours au travail forcé et au travail des enfants – le tout, dans le but de protéger leur réputation. De nouvelles précisions ont été apportées relativement aux seuils de déclaration, aux définitions et aux informations obligatoires à fournir. La mise à jour suivante offre des orientations utiles pour aider les entreprises à s’acquitter de leurs obligations en vertu de la Loi.
Si votre entreprise s’apprête à adopter une stratégie de conformité, voici ce qu’elle doit savoir sur les entités tenues de faire rapport, sur ce qui est exigé et sur la manière dont elle peut remplir ses obligations en vertu de cette importante loi.
Qui est touché?
La Loi s’applique aux entités déclarantes, c’est-à-dire aux personnes morales, aux fiducies, aux sociétés en nom collectif ainsi qu’aux organisations qui répondent à des critères précis :
- Actifs : l’entité possède au moins 20 millions de dollars d’actifs (compte non tenu des actifs incorporels tels que la propriété intellectuelle, les valeurs mobilières et le fonds commercial).
- Revenus : l’entité a généré au moins 40 millions de dollars de revenus.
- Employés: l’entité a employé en moyenne 250 personnes ou plus au cours d’un des deux plus récents exercices.
Les entités qui s’occupent uniquement de distribution et de vente ne sont pas tenues de produire une déclaration en vertu de la Loi. Les organisations exonérées sont toutefois encouragées à déclarer volontairement les initiatives qu’elles déploient afin de prévenir et de réduire les risques de travail forcé et de travail des enfants. À défaut d’agir, elles s’exposent à des risques d’atteinte à la réputation et à des risques opérationnels.
Pour en savoir plus, consultez la fiche d’information portant sur la Loi
Calcul des seuils quantitatifs
Les entités doivent atteindre des seuils quantitatifs précis pour être considérées comme des entités déclarantes. Comme le stipule la Loi, les actifs incorporels tels que la propriété intellectuelle, les valeurs mobilières et le fonds commercial ne sont pas pris en compte dans le calcul du total des actifs.
Qui doit produire une déclaration?
Selon l’article 11 de la Loi, l’obligation de rendre compte s’applique aux entités qui :
- produisent des marchandises au Canada ou ailleurs, ou qui en importent au Canada;
- Exemptions : les entités qui s’occupent uniquement de distribution et de vente ne sont pas tenues de produire une déclaration, à moins qu’elles n’importent les produits qu’elles vendent ou distribuent;
- Déclaration volontaire : les entités qui ne sont pas tenues de produire une déclaration sont tout de même encouragées à le faire. La production proactive de déclarations peut contribuer à réduire les risques d’atteinte à la réputation qui découlent de l’inaction.
Qu’est-ce que des marchandises?
Au sens de la Loi, le terme « marchandises » désigne les biens corporels tangibles qui font l’objet d’échanges et de commerce. Sont exclus de cette définition :
- les biens immobiliers;
- l’électricité;
- les services logiciels;
- les régimes d’assurance.
Quelles sont les sanctions en cas de non-conformité?
Toute infraction à la Loi est passible de sanctions importantes, dont les suivantes :
- Amendes : jusqu’à 250 000 $ en cas de non-respect des obligations de déclaration;
- Responsabilité pénale des administrateurs et dirigeants : les administrateurs et dirigeants qui autorisent ou qui permettent sciemment qu’une infraction soit perpétrée peuvent voir leur responsabilité engagée.
Ces sanctions montrent combien il est important de mettre en œuvre des mesures de conformité rigoureuses et de veiller à la production de déclarations exactes et fidèles.
Dans quelle mesure la Loi est-elle en adéquation avec les piliers ESG?
La Loi se rattache directement aux volets société et gouvernance des facteurs ESG. En remédiant aux risques de travail forcé et de travail des enfants, les organisations affichent leur engagement en faveur de chaînes d’approvisionnement éthiques et de la responsabilité des entreprises. Or, il n’est pas rare que les organisations qui respectent activement les principes ESG suscitent davantage la confiance des parties prenantes, jouissent d’une meilleure réputation et bénéficient d’un meilleur accès aux occasions d’investissement.
Que faut-il déclarer?
Les entités doivent inclure dans leurs rapports les sept éléments obligatoires prévus par la Loi. Des éclaircissements ont récemment été apportés sur les éléments supplémentaires à déclarer, dont les suivants :
Transparence des chaînes d’approvisionnement
Les entités sont désormais tenues d’indiquer les pays ou régions d’origine de chacun des biens et services utilisés au sein de leur chaîne d’approvisionnement. Celle-ci comprend tous les fournisseurs de biens et services qui contribuent aux activités commerciales de l’entité, depuis l’approvisionnement en matières premières jusqu’au produit final, et ce, tant au Canada qu’à l’étranger. Cet exercice de déclaration vise à inciter les entités à déclarer les progrès réalisés à ce chapitre.
Identification des risques
Les déclarations doivent comprendre une évaluation des risques de travail forcé et de travail des enfants au sein de la chaîne d’approvisionnement. Précisons que les entités doivent mentionner uniquement les risques, et non les cas et les allégations de travail forcé ou de travail des enfants. En l’absence de tels cas ou allégations, les entités peuvent indiquer qu’elles n’ont pas eu à appliquer de mesures d’atténuation pendant la période de déclaration.
Formation
Les entités doivent fournir des précisions concernant les activités de formation offertes sur le travail forcé et le travail des enfants. Les déclarations doivent indiquer le contenu et la durée de la formation, le nombre, les groupes et les niveaux hiérarchiques des employés qui l’ont suivie ainsi que les méthodes d’évaluation prévues. Ces renseignements attestent de la volonté de l’entreprise de doter ses employés des connaissances nécessaires pour atténuer les risques.
Évaluation de l’efficacité
Les déclarations doivent rendre compte de la manière dont les entités évaluent l’efficacité de leurs efforts visant à garantir le non-recours au travail forcé et au travail des enfants au sein de leurs chaînes d’approvisionnement. Il n’est pas nécessaire d’indiquer les résultats de cette évaluation; l’accent doit être mis sur les politiques et processus servant à mesurer l’efficacité des initiatives.
Mesures adoptées
Les entités doivent indiquer les mesures concrètes ou les changements apportés à leurs activités opérationnelles pour prévenir ou réduire le risque de travail forcé et de travail des enfants. Elles ne doivent mentionner que les mesures concrètes prises au cours de la période de déclaration, et non celles qu’elles comptent prendre dans le futur.
Comment traiter les transactions très mineures?
Certaines transactions dites « très mineures » sont exonérées des obligations de déclaration prescrites par la Loi. Aux termes de celle-ci, les entités ne sont pas tenues de faire rapport si leurs activités ont des liens jugés négligeables avec le travail forcé et le travail des enfants. La Loi ne précise pas toutefois ce qui est considéré comme une « transaction très mineure ».
Approbation et attestation
Les rapports annuels doivent porter signature faisant foi de leur approbation par le corps directeur de l’entité. Les signatures sont assujetties aux nouvelles exigences suivantes :
- Le rapport peut être approuvé au moyen d’une signature manuscrite ou électronique;
- Un simple nom en caractères d’imprimerie, accompagné d’une mention indiquant que le document porte signature, ne suffit pas.
Ces changements toucheront tout particulièrement les sociétés cotées en bourse qui ont souvent recours à des noms en caractères d’imprimerie pour différents dépôts de documents.
Préparer son entreprise à respecter la Loi
La Loi contient une série de nouvelles règles strictes visant à protéger les droits de la personne en réduisant le risque de travail forcé et de travail des enfants au sein des chaînes d’approvisionnement. Elle encourage également les entreprises à accélérer la mise en œuvre de leurs stratégies ESG en soumettant tous les maillons de la chaîne d’approvisionnement à un processus de diligence raisonnable pour s’assurer que leurs pratiques rejoignent leurs normes et valeurs.
Pour savoir comment composer avec ces nouvelles exigences ou renforcer votre démarche de conformité, communiquez avec l’un de nos spécialistes ou parcourez nos ressources en appui à votre stratégie ESG.
Stratégie de conformité à la Loi : demandez une consultation gratuite
Remplissez le formulaire suivant et un membre de notre équipe vous contactera pour répondre à vos questions.