Alerte fiscale : Le projet de loi C-208 est approuvé

MNP est heureux que le projet de loi C-208 ait reçu la sanction royale le 29 juin 2021, avec prise d'effet à cette date. Le projet de loi permet au transfert intergénérationnel de certaines entreprises familiales de recevoir le même traitement fiscal que la vente d’une entreprise à un tiers. Pour prévenir l’évitement fiscal, la Loi de l’impôt sur le revenu traite depuis longtemps ces transferts comme des dividendes au lieu d’un gain en capital. Le projet de loi C-208 a pour effet de modifier cette règle, de sorte qu’il devient possible d’accéder à l’exonération cumulative des gains en capital, sans compter que le projet de loi instaure des changements avantageux pour la division d’une entreprise familiale entre les membres d’une fratrie.

Transfert d’une entreprise familiale à la génération suivante

Le projet de loi C-208 instaure des modifications à la LIR afin de faciliter certains transferts intergénérationnels lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• Les actions transférées par le parent sont des actions admissibles de petite entreprise, ou des actions d’une société agricole ou de pêche familiale;
• L’acheteur est contrôlé par un ou plusieurs enfants ou petits-enfants du contribuable, qui sont âgés d’au moins 18 ans;
• L’acheteur ne dispose pas des actions concernées dans les soixante mois de l’achat (pour une raison autre qu’un décès).

L’adoption de ce projet de loi est une bonne nouvelle puisque la relève est un enjeu de longue date. Cela dit, plusieurs exclusions et autres restrictions pourraient empêcher certaines personnes de bénéficier de ces nouvelles règles. Par exemple, le projet de loi C-208 comporte une clause qui limite l’admissibilité à l’exonération des gains en capital si le capital imposable utilisé au Canada est de plus de 10 millions de dollars, et rend même l’exonération totalement inaccessible s’il dépasse 15 millions de dollars. Par conséquent, les entreprises familiales exigeant d’importants investissements ne pourront pas pleinement tirer profit de ces modifications à la loi.

De plus, le contribuable doit fournir à l’Agence du revenu du Canada une évaluation indépendante de la juste valeur marchande des actions concernées, ainsi qu’un affidavit signé par lui et par un tiers pour attester de la vente des actions. Aucun détail n’a pour le moment été publié sur ce qui constituera une évaluation indépendante et sur la forme que prendra l’attestation.

La réorganisation d’une entreprise familiale impliquant frères et sœurs

Actuellement, la Loi de l’impôt sur le revenu (« LIR ») prévoit une règle qui, dans certaines circonstances, qualifie comme un gain en capital imposable ce qui constituerait autrement un dividende intersociété exempt d’impôt. Certaines opérations entre apparentés sont exclues d’une telle requalification; cependant, les membres d’une fratrie sont considérés comme n’étant pas apparentés en vertu de cette disposition. Des opérations complexes et dispendieuses peuvent en résulter lors de la division d’une entreprise entre frères et sœurs.

Le projet de loi C-208 élimine l’exclusion des membres d’une fratrie et, conformément au reste de la LIR, les considère comme des parties apparentées pour cette disposition précise. Cette modification donne lieu à une division moins compliquée d’une entreprise familiale entre frères et sœurs.

Quelles sont les répercussions pour vous et votre entreprise?

Le projet de loi C-208 représente un premier pas dans la bonne direction pour offrir un soutien à la relève d’entreprises familiales. Nous invitons les entreprises qui envisagent un transfert intergénérationnel, soit maintenant ou dans l’avenir, à communiquer avec leur conseiller MNP.

MNP a toujours activement défendu l’idée qu’il fallait opérer des changements dans la façon dont sont traités les transferts intergénérationnels, en se plaçant du point de vue de ses clients. Le cabinet est fier d’avoir pris part aux discussions avec les parlementaires. Nous continuerons de nous entretenir avec le gouvernement pour mieux cerner comment les modifications seront mises en œuvre et veiller à ce que les zones grises soient éclaircies.