Planifier la vente de son cabinet de services professionnels

Examen financier

Il est recommandé de réaliser un examen financier et une évaluation de votre cabinet avant de prendre la décision de le vendre. Ainsi, vous saurez que la valeur, mais surtout le produit total après impôt, cadrent avec vos attentes et vos objectifs personnels pendant votre transition. L’évaluation est fondée sur les bénéfices passés et futurs du cabinet et les évaluateurs, de concert avec la direction, procèdent d’ordinaire à l’analyse de la performance actuelle et future du cabinet afin de déterminer sa valeur globale. La COVID?19 et la fermeture temporaire des cabinets qui a suivi ont suscité chez les acquéreurs d’importantes préoccupations. Il faut savoir toutefois que la situation varie d’un secteur à l’autre et qu’elle ne touche pas tous les territoires et domaines de la même façon. Selon le cas, nous pourrions voir des changements dans les évaluations, mais les valeurs d’avant la pandémie demeurent réalisables si le vendeur parvient à démontrer que son cabinet est en mesure de revenir à ses bénéfices et à ses flux de trésorerie d’alors. Cela dit, dans certains secteurs des soins de santé, la valeur des entreprises est plus élevée que jamais. De plus, des acheteurs ont prévu des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs ou un calcul des bénéfices pour des périodes déterminées (p. ex., du 1^er juillet au 30 septembre 2020) afin que les vendeurs puissent prouver leur capacité à revenir aux niveaux antérieurs à la crise. La prise en compte des risques s’est traduite par des structures de transactions plus complexes, ce qui augmente l’importance de faire appel à un conseiller dans le cadre d’une transaction potentielle.

Un bon conseiller saura vous guider pour augmenter la rentabilité de votre cabinet bien avant sa vente. Dans bien des cas, des moyens existent pour accroître les bénéfices et réduire les charges de votre entreprise. Pour en optimiser la valeur, votre conseiller s’assurera de comprendre et de « normaliser » les coûts non récurrents et inhabituels qui figurent à vos états financiers historiques. L’accroissement de la valeur globale de votre cabinet passe en grande partie par ces mesures. Avec raison, tout acheteur souhaite acquérir un cabinet qui est rentable et qui génère suffisamment de trésorerie pour couvrir les charges et lui offrir un certain niveau de vie. L’endettement est l’un des principaux facteurs dont il tiendra compte, et les institutions financières sont désormais plus vigilantes lors des procédures d’examen et d’approbation. 

Une analyse des paramètres financiers de votre cabinet avec l’aide de votre conseiller est nécessaire pour maximiser sa valeur globale. L’équipe Financement d’entreprises de MNP s’y connaît bien en fusions, en acquisitions et en désinvestissements, et ce savoir-faire peut vous servir dans tous les aspects de la transaction. Nos experts, qui ont maintes fois prouvé leurs compétences dans divers secteurs des soins de santé, sauront vous épauler pour réaliser l’évaluation, gérer et mettre en œuvre tout le processus de vente, trouver des acheteurs potentiels, solliciter des offres, négocier les modalités de la vente et vous prêter assistance lors du contrôle diligent par l’acheteur et la conclusion de la transaction.

Planification fiscale

Les professionnels devraient commencer à planifier une vente au moins deux à cinq ans à l’avance. Du point de vue de l’impôt sur les bénéfices, une telle stratégie permet de saisir toutes les occasions éventuelles et d’obtenir les meilleurs résultats possible. La vente de votre cabinet peut prendre la forme d’une vente d’actifs, d’une vente d’actions ou d’une combinaison des deux (souvent appelée « vente hybride »). Une vente d’actions ou une vente hybride passe par une planification fiscale anticipée pour veiller à ce que certains critères soient remplis au moins 24 mois avant la transaction et avoir assez de temps pour examiner la structure d’ensemble du cabinet afin d’en faciliter la vente.

Purification

Il n’est pas rare que des professionnels détiennent, par l’intermédiaire de leur société professionnelle, des actifs non liés à leur cabinet, comme des titres négociables, des immeubles locatifs et des polices d’assurance vie. Puisque ces actifs ne sont habituellement pas vendus à l’acheteur, il faut prévoir leur transfert à l’extérieur de la société professionnelle. Une autorisation de l’ordre des dentistes provincial pourrait donc être nécessaire.

En plus de faciliter la sortie de ces actifs de la société ciblée par la vente, cette purification peut donner au professionnel, de même qu’à tous les membres de sa famille aussi actionnaires, la possibilité de demander l’exonération des gains en capital à la vente d’actions admissibles de petite entreprise. L’exonération, dont le plafond est fixé à 883 384 $ pour 2020, est applicable sur les gains en capital provenant de la vente des actions d’une société professionnelle. 

Pour être admissible à l’exonération, il faut généralement remplir certains critères, que voici :

• Les actions de la société doivent être détenues par vous ou par une personne apparentée pendant au moins 24 mois précédant la vente de ces actions.
• La société est une société privée sous contrôle canadien.
• Au cours des 24 mois précédant la vente des actions, plus de 50 % des actifs de la société étaient utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement au Canada.
• Au moment de la vente, plus de 90 % des actifs de la société sont utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement au Canada.

Pour respecter les exigences ci-dessus et réduire toute conséquence fiscale importante, il faut compléter le transfert des actifs non liés au cabinet au moins deux ans avant la vente des actions. Si votre société professionnelle détient de tels actifs et que votre cabinet peut être vendu, consultez votre conseiller pour déterminer si une transaction de purification est requise.

En commençant la planification assez tôt, il pourrait être possible d’ajouter des membres de votre famille à l’actionnariat de votre société professionnelle. Le cas échéant, ces derniers pourraient avoir droit à l’exonération des gains en capital au moment de vendre les actions de la société. Pour que cette mesure soit bénéfique cependant, il faut que les actions soient admissibles à l’exonération et que la valeur des actions détenues par les membres de la famille ait le temps de s’accroître. Il ne faut pas sous-estimer l’importance d’entreprendre les démarches longtemps à l’avance eu égard aux avantages financiers de taille que cela peut apporter, à vous et à votre famille.

Considérations juridiques

Compte tenu des nombreux éléments à considérer sur le plan juridique, il est essentiel de recourir aux services de votre conseiller juridique avant la vente. L’emplacement du cabinet et les contrats de location des locaux sont deux éléments dont il faut absolument tenir compte. La valeur de votre cabinet dépend de la capacité de l’acheteur à les maintenir. Les prêteurs exigeront que la durée du contrat de location des locaux et les périodes de renouvellement applicables couvrent la durée de l’emprunt contracté par l’acheteur. Dans la pratique, le contrat de location des locaux pose souvent des difficultés lors de la vente et a parfois des conséquences négatives sur la valeur du cabinet ou la capacité à le vendre.

En outre, la conclusion d’un contrat d’association et de contrats de travail est fortement recommandée et peut augmenter la valeur de votre cabinet. L’acheteur veut avoir la certitude qu’il prend possession d’un cabinet stable, et ces contrats lui permettront d’apprécier la viabilité de l’entreprise.

Les clauses restrictives et les accords de non-concurrence sont eux aussi fondamentaux au maintien de la valeur financière d’un cabinet, car ils limitent le droit du professionnel d’exercer dans certains secteurs ou, dans certaines circonstances, de solliciter des employés ou des patients. Comme nous l’avons mentionné, il importe de consulter votre conseiller juridique sur ces questions.

Trouver le bon acquéreur

Les acquéreurs de cabinets de services professionnels ont beaucoup changé ces 10 dernières années. Les transactions entre professionnels d’une même spécialité demeurent très courantes, mais les sociétés acquéreuses (c.-à-d. les consolidateurs) se font de plus en plus nombreuses, ce qui influe sur le prix des cabinets. La structure de la transaction et l’évaluation changeront selon le type d’acquéreur que vous choisirez. Grâce à notre riche expérience, nous pouvons conseiller nos clients sur la vente d’un cabinet, peu importe qui entre en pourparlers, de l’associé qui rachète des parts au plus grand consolidateur de secteur. En élargissant vos options, vous bonifierez non seulement la valeur de votre cabinet, mais vous conclurez aussi les négociations selon vos conditions.

Tout vendeur a intérêt à définir et à planifier son avenir en tenant compte de ses objectifs de retraite. Vous comptez prendre une retraite complète ou partielle, ou peut-être rester associé de votre cabinet pour une période indéfinie? Compte tenu des efforts que vous avez mis à bâtir votre cabinet, une telle planification est indispensable. Avec une stratégie adéquate, votre dur labeur portera ses fruits, et vous serez en bonne posture pour connaître du succès sur le plan financier.

MNP a une équipe en place pour vous accompagner dans la vente de votre cabinet. Nos spécialistes en fiscalité, en planification de la relève, en évaluation d’entreprises et en financement d’entreprises vous prêteront main-forte pour favoriser l’atteinte de vos objectifs financiers.

Pour en savoir plus, communiquez avec Charles Godbout au 514-228-7928 ou à [email protected].