Créer un régime d’options d’achat d’actions pour les employés d’une entreprise privée

Un régime d’options d’achat d’actions est une manière avantageuse de rémunérer les employés. Bien utilisé, il peut s’avérer très efficace pour favoriser la motivation et le taux de rétention du personnel, voire attirer de nouveaux talents. Malheureusement, en raison de leur complexité, les régimes d’options d’achat d’actions sont souvent mal compris des actionnaires comme du personnel.

Vous en ignorez tout? Ce texte vous offre un premier débroussaillage. Vous avez un tel régime, mais certains détails vous échappent? Ce texte est aussi pour vous.

Un régime d’options d’achat d’actions offre au personnel la capacité d’acheter plus tard des actions d’une société à un cours prédéterminé appelé prix d’exercice. La possibilité de participer au capital et à la croissance de la société peut constituer un facteur de motivation qui fait converger les intérêts des employés et ceux des propriétaires actuels. Toutefois, une telle stratégie doit tenir compte de nombreux facteurs pour que les options soient profitables et efficaces.

Qui devrait bénéficier d’un régime d’options d’achat d’actions? 

La décision d’offrir ou non aux différents employés la possibilité de participer au régime d’options d’achat d’actions doit être mûrement réfléchie. Les cadres de longue date dont le travail peut avoir des incidences directes sur la croissance, le rendement et la bonne santé de l’entreprise sont les candidats les plus naturels à un tel régime. On parle ici du personnel ayant un grand pouvoir décisionnel et un maximum d’influence sur les opérations, comme les cadres supérieurs ou les dirigeants principaux.

Quelle doit être la durée de la période d’acquisition?

D’ordinaire, un employé ne peut pas immédiatement exercer ses options d’achat d’actions ni vendre ou transférer les actions. L’intervalle entre la date à laquelle les options lui sont octroyées et celle où leur contrôle passe entre ses mains s’appelle la période d’acquisition.

La durée de cette période est importante : si elle est judicieusement choisie, elle encouragera les employés à rester avec la société et à aligner leurs objectifs à moyen et long terme sur ceux de l’employeur. Si la période est trop longue, l’exercice de leurs options pourrait leur sembler inatteignable. Si elle est trop courte, ils pourraient décider de les exercer et quitter la société. Dans le cas où vous aimeriez récompenser le travail des employés effectué dans le cadre d’un mandat antérieur, vous pourriez leur accorder la possibilité d’exercer leurs options d’achat sans délai sur une partie des actions.

Qu’est-ce que le prix d’exercice?

Le prix d’exercice d’une action est le cours prédéterminé auquel ladite action pourra être achetée. Imaginons que vous vouliez offrir des options d’achat d’actions à 100 $ l’unité. Cette somme correspondrait au prix d’exercice. Il est important de bien établir ce prix, car la valeur de chaque option et ses modalités d’imposition en dépendront.

La juste valeur marchande

Le prix d’exercice est habituellement établi en fonction de la juste valeur marchande au moment où l’option est consentie, mais s’il s’agit de remercier un employé pour services rendus, on peut choisir de fixer ce prix en deçà de la juste valeur. L’employé y gagne en ayant l’option d’acheter une action pour un prix inférieur à son cours.

Combien d’options d’achat d’actions le régime doit-il offrir?

Le nombre d’options d’actions accordées à un employé doit correspondre à la rémunération totale que l’employeur est disposé à lui consentir. Le produit de la somme des options et du prix d’exercice s’ajoutera à la valeur globale de l’offre. Il est important de se demander à quoi ressemblerait l’actionnariat d’ensemble si toutes les options étaient un jour exercées.

Dans un tel cas, les actionnaires qui ne possèdent pas d’option d’achat d’actions verraient une dilution de leur participation au capital. Le nombre d’options d’achat d’actions représente souvent de 5 % à 15 % de toutes les actions, et le taux mitoyen de 10 % est fréquemment retenu.

Quelles sont les incidences fiscales? Quel est le traitement fiscal des options d’achat d’actions?

La société qui offre des options d’achat d’actions ne peut pas déduire aux fins de l’impôt la valeur des options offertes, mais l’employé aura éventuellement un impôt à payer sur celle-ci. En effet, ce dernier n’a rien à déclarer au moment où les options lui sont consenties. Il y a toutefois un avantage réputé (somme à inclure dans le revenu) quand l’employé vend les actions (sociétés privées sous contrôle canadien) ou les exerce (sociétés ouvertes).

L’avantage réputé correspond à la différence entre le prix d’exercice et la valeur marchande à la date de l’exercice. Il est possible de demander une réduction de 50 % du bénéfice présumé à moins que les options aient été accordées « dans le cours » et qu’elles soient vendues dans les deux ans suivant la date d’exercice. Il y a donc un incitatif fiscal à ne pas offrir des options « dans le cours ». Quand le prix d’exercice est inférieur à la valeur marchande à la date de leur octroi, ces options sont dans le cours.

Le gain en capital réalisé lors de la vente future des actions sera imposable à 50 %. Ce gain correspond à la différence entre le prix de vente et le prix de base des actions. Dans le cas d’actions acquises par le truchement d’une option, le prix de base sera égal à la valeur marchande à la date d’exercice.

Dans l’exemple ci-dessus, les options n’ont pas été octroyées dans le cours. La déduction de 50 % du bénéfice de l’employé peut donc être réclamée. Quand ce dernier vendra les actions, il inscrira dans son revenu un avantage imposable de 7,50 $ [15 x 50 %] et un gain de capital imposable de 12,50 % [25 x 50 %] dans son revenu.

Comment une société administre-t-elle un régime d’options d’achat d’actions?

Chaque régime de rémunération vient avec son lot de tâches administratives à exécuter. L’avantage des régimes d’options d’achat d’actions pour un employé d’une société privée sous contrôle canadien, c’est qu’ils ne sont assortis d’aucune retenue fiscale. Le contribuable calculera lui-même l’impôt à payer l’année où il vendra les actions, sur la base des montants indiqués dans la section précédente.

Il est fréquent qu’un employé n’ait pas assez de liquidités pour exercer ses options. Dans un tel cas, la société peut lui octroyer des actions d’une valeur égale à l’augmentation graduelle de la valeur des options. Cette opération s’appelle une levée d’option d’achat d’actions sans décaissement.

Exemple : levée d’option d’achat d’actions sans décaissement

• Nombre d’options d’achat d’actions : 1 000
• Prix d’exercice : 125 $
• Valeur marchande à la date de l’exercice : 140 $
• Valeur marchande des actions : 140 000 $ [1 000 x 140 $]
• Liquidités nécessaires pour exercer les options : 125 000 $ [1 000 x 125 $]
• Valeur des options : 15 000 $

En principe, dans ces circonstances, l’employé devrait payer 125 000 $ comptant pour exercer ses options et recevoir 1 000 actions ayant une valeur marchande de 140 000 $. Les options lui rapportent donc une valeur supplémentaire de 15 000 $.

Toutefois, s’il ne dispose pas de 125 000 $ en liquidités, il pourrait opter pour une levée d’option d’achat d’actions sans décaissement – si tant est que son régime prévoit une telle possibilité.

Cette levée lui permettrait d’accepter des actions d’une valeur égale à la valeur des options sans rien débourser. Dans un tel cas, la valeur des actions est de 15 000 $, ce qui correspond à l’augmentation de la valeur marchande par rapport au prix d’exercice. Dans le cas d’une levée d’option d’achat d’actions sans décaissement, l’employé n’aurait rien à payer pour exercer ses options, mais il ne recevrait que 107 actions (15 000/140) pour une valeur de 15 000 $ sur le marché boursier. Bien que sa rémunération soit augmentée de 15 000 $ en valeur supplémentaire, l’employé se retrouve avec moins d’actions pour participer à la croissance future de la société.

Il arrivera aussi qu’un employé démissionne, prenne sa retraite ou perde son emploi alors que des actions sont toujours dans la période d’acquisition. Un accord doit être conclu d’entrée de jeu pour établir la liste des facteurs qui pourraient justifier l’annulation des options. Le calendrier et le statut des options peuvent aussi se voir modifiés par un changement dans la composition de l’actionnariat majoritaire de la société ou une fusion, par exemple.

N’attendez plus pour créer un régime d’options d’achat d’actions pour vos employés

Une fois que vous aurez pesé le pour et le contre de ce qui précède, vous aurez en main tout ce qu’il faut pour créer un régime d’options d’achat d’actions qui répond à vos objectifs. En proposant à vos employés clés un modèle de rémunération bonifié qui leur ouvre la voie à la participation au capital de la société, vous contribuerez à les rendre plus motivés et heureux au travail.